肖義剛律師,肖義剛律師 北京大學(xué)法律碩士、美國(guó)天普大學(xué)法學(xué)碩士。肖律師曾先后在知名外企任職高管以及國(guó)內(nèi)知名律所從事律師工作多年，對(duì)公司法、建筑工程、民商事?tīng)?zhēng)議解決、熟悉公司治理結(jié)構(gòu)和公司風(fēng)險(xiǎn)控制，長(zhǎng)期參與企業(yè)法律顧問(wèn)工作，在公司治理與合規(guī)、股權(quán)糾紛、商事?tīng)?zhēng)議、投資并購(gòu)等諸領(lǐng)域，有著豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，擅長(zhǎng)處理公司法、合同法等領(lǐng)域的法律糾紛，具備豐富的企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范和管理經(jīng)驗(yàn)。辦理過(guò)許多重大商事?tīng)?zhēng)議解決，大量訴訟案件與非訴訟法律項(xiàng)目，......更多介紹

　　肖義剛律師東城區(qū)企業(yè)制度建設(shè)律師,現(xiàn)執(zhí)業(yè)于北京云亭律師事務(wù)所，執(zhí)業(yè)以來(lái)，堅(jiān)持 “受人之托、忠人之事、敬業(yè)勤勉、誠(chéng)實(shí)信用” 的服務(wù)宗旨，精益求精地承辦每一項(xiàng)具體法律事務(wù)、每一個(gè)案件。獨(dú)到的訴辯思維、嫻熟的訴訟技巧、精湛的辯論技能和自如的法庭發(fā)揮以及對(duì)待工作兢兢業(yè)業(yè)、認(rèn)真負(fù)責(zé)的工作態(tài)度贏得了廣大當(dāng)事人的高度贊許。

　　公司人格否認(rèn)也就是我們常說(shuō)的揭開(kāi)公司的神秘面紗，對(duì)于一公司的名義去做一些違法犯罪的事情的股東來(lái)說(shuō)。我們公司法傷的態(tài)度就是零容忍的。因?yàn)檫@些行為都是股東本人的過(guò)錯(cuò)。那么公司人格否認(rèn)制度有哪些呢接下來(lái)就有的為大家來(lái)解答一下關(guān)于公司人格否認(rèn)制度及其相關(guān)問(wèn)題。

　　關(guān)于公司人格否認(rèn)制度適用的條件，可以從以下幾個(gè)方面來(lái)分析：首先，從主體條件看，公司必須合法設(shè)立并且具有獨(dú)立的人格，公司設(shè)立合法有效是公司取得人格的前提，也是公司人格否認(rèn)的前提，各國(guó)公司法都對(duì)公司的合法有效及公司享有獨(dú)立的人格規(guī)定一系列的條件，如要有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，有章程，有組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所，能獨(dú)立承擔(dān)民事，依法成立等。如果公司欠缺以上條件，其設(shè)立就會(huì)被認(rèn)為無(wú)效，公司不能成立，股東也不會(huì)享有因公司人格獨(dú)立而產(chǎn)生的有限制度的保護(hù)，公司人格否認(rèn)也就沒(méi)有意義。其次，從行為方面來(lái)看，公司人格否認(rèn)應(yīng)該以股東實(shí)施了某種造成公司形骸化的行為作為前提，即股東的行為造成了公司徒有其表或資本不足。這些行為主要有兩種股東對(duì)公司的自損行為和公司資本不足。最后，從行為的后果來(lái)看，公司人格否認(rèn)應(yīng)當(dāng)以債權(quán)人遭受損失為前提。債權(quán)人只有在債權(quán)遭受損失即債權(quán)得不到實(shí)現(xiàn)時(shí)，才有權(quán)利要求法院適用法人人格否認(rèn)制度 。如公司雖然資產(chǎn)不足，但仍可以清償債權(quán)人債務(wù)，則此時(shí)債權(quán)人就不能要求法院作出否認(rèn)公司人格的判決，法院也不宜受理此種訴訟。

　　法律依據(jù)：《公司法》第二十五條有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱(chēng)和住所；公司經(jīng)營(yíng)范圍；公司注冊(cè)資本；股東的姓名或者名稱(chēng)；股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司法定代表人；股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

　　人格獨(dú)立-股東有限是支撐現(xiàn)代公司制度的基本原則之一，[1]但其對(duì)經(jīng)濟(jì)秩序的實(shí)際作用卻似一柄雙刃之劍，既為奮發(fā)進(jìn)取者提供了保護(hù)傘，也充當(dāng)了巧詐舞弊者的護(hù)身符。以其作為調(diào)整相關(guān)各方利益關(guān)系的準(zhǔn)則，在具體的個(gè)案中，出現(xiàn)了相當(dāng)程度的不合目的性。該原則作用的兩面性早在產(chǎn)生之初就受到人們的強(qiáng)烈關(guān)注，英國(guó)1855年有限法議案提交討論并獲得普遍贊譽(yù)的同時(shí)，并未獲得法律出版物的認(rèn)許，《法律時(shí)報(bào)》甚至將該法案稱(chēng)為;無(wú)賴(lài)特許狀;。同樣商業(yè)圈也未形成一致的見(jiàn)解，曼徹斯特商會(huì)宣稱(chēng)：該項(xiàng)法案毀滅性地破壞了我們合伙法律中由來(lái)已久的高度道德感。[2]公司人格獨(dú)立的正義性和存在價(jià)值始終受到來(lái)自以下兩方面的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。

　　1.制度設(shè)計(jì)本身，對(duì)債權(quán)人有失公正。從法律上看，公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。不管個(gè)案的實(shí)際情況如何，至少股東是公司名義上的最終所有者，享有公司經(jīng)營(yíng)管理的最高權(quán)力，并有權(quán)獲得可能與其出資額相應(yīng)的股息或紅利。而公司獨(dú)立人格-有限制的介入則為股東筑起了一道牢固的籬笆，將其風(fēng)險(xiǎn)限制在其出資額范圍內(nèi)，因此，公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的一部分可能將轉(zhuǎn)嫁給公司外部的利益相關(guān)者。毋庸置疑，債權(quán)人是公司重要的利益相關(guān)者，但其通常無(wú)權(quán)介入公司內(nèi)部的管理過(guò)程，甚至可能對(duì)公司的內(nèi)部管理一無(wú)所知，缺乏保護(hù)自己的積極手段。在股東僅負(fù)有限的體制下，一旦公司資不抵債，債權(quán)人必將因他人行為蒙受重大損失。可見(jiàn)，公司人格獨(dú)立-有限注意了對(duì)股東的保護(hù)，卻對(duì)債權(quán)人有失公正。

　　2.在制度運(yùn)行過(guò)程中，為股東特別是控制股東所濫用，謀求法外利益。公司具有獨(dú)立人格是法律抽象的結(jié)果，現(xiàn)實(shí)中的公司在經(jīng)濟(jì)上不可能獨(dú)立于股東，其運(yùn)營(yíng)還是要靠人來(lái)實(shí)現(xiàn)，公司總是直接或間接地根據(jù)控制股東的指令開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司少數(shù)股東或控制股東的個(gè)人意圖因此不可避免地滲入公司行為之中。控制股東在強(qiáng)勁有力的經(jīng)濟(jì)理性支配下，利用其事實(shí)上的控制力量，可能迫使公司犧牲自身利益，從事有利于控制股東的不正當(dāng)交易；也可能利用公司的獨(dú)立人格，從事各種欺詐行為，規(guī)避公法義務(wù)，為自己謀取非法所得；還可能利用公司的獨(dú)立人格從事隱匿財(cái)產(chǎn)、逃避清償債務(wù)的等行為。

　　尤其值得注意的是，公司的獨(dú)立人格往往成為規(guī)避侵權(quán)的工具。隨著現(xiàn)代工業(yè)的發(fā)展，不但出現(xiàn)了高度危險(xiǎn)來(lái)源，而且產(chǎn)品致人損害的侵權(quán)行為日益普遍，任何不特定的當(dāng)事人均可能因此種侵權(quán)行為遭受損害，成為;非自愿?jìng)鶛?quán)人;，他們?cè)谂c公司間的;交易;中往往沒(méi)有機(jī)會(huì)討價(jià)還價(jià)，采取積極措施保護(hù)自己的利益。在公司侵權(quán)場(chǎng)合，有限制度常常使受害人得不到足額賠償，外化了一部分因公司的冒險(xiǎn)行為造成的損失。這樣公司及其股東從公司的冒險(xiǎn)行為中獲益，但卻將損失轉(zhuǎn)嫁到受害人和社會(huì)身上，這種轉(zhuǎn)嫁損失的能力促使公司及其經(jīng)營(yíng)者不顧后果，熱衷于冒險(xiǎn)。因此，公司人格獨(dú)立-有限制度在一定程度上阻礙了侵權(quán)行為法作用的發(fā)揮，[3]甚至?xí)S為規(guī)避侵權(quán)的工具。

　　所謂的公司法人人格混同，是指在形式上具有法人資格的公司與股東之間，或公司與公司之間，在財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面出現(xiàn)混同，導(dǎo)致公司法人喪失獨(dú)立承擔(dān)民事資格的情形。公司法人人格混同行為侵害公司債權(quán)人的利益，違背誠(chéng)實(shí)信用的基本準(zhǔn)則，破壞市場(chǎng)交易安全。現(xiàn)實(shí)生活中，人格混同外部表現(xiàn)主要有下面幾種：

　　母、子公司間的人格混同。由于母、子公司間存有控制與被控制的關(guān)系，子公司雖然系獨(dú)立的法人實(shí)體，但沒(méi)有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，故很難保證其自身意志的獨(dú)立性，據(jù)此，可從維護(hù)公平原則出發(fā)，否認(rèn)子公司的法人人格，把子公司與母公司視為同一人格，由母公司直接對(duì)子公司的債務(wù)承擔(dān)。

　　企業(yè)相互投資引起的人格混同。因?yàn)樵谙嗷コ止傻那闆r下，一方所持有的對(duì)方的一部分股份很可能就是對(duì)方出資給自己的財(cái)產(chǎn)，如該部分股份達(dá)到了控股程度，則表面上看似乎是二個(gè)相互獨(dú)立的企業(yè)，但實(shí)際上已經(jīng)混合為一體，從而產(chǎn)生公司與股東人格混同。

　　以上就是關(guān)于公司人格否認(rèn)制度有哪些及其相關(guān)問(wèn)題。公司人格否認(rèn)制度一般分為兩種情況，一般公司法的法條中就會(huì)有。希望這些資料和步驟足夠的清晰，假如您對(duì)此仍有疑問(wèn)的話(huà)還是建議您到相關(guān)律師事務(wù)所咨詢(xún)，為您解決一些與這方面相關(guān)的分歧并解決與公司人格否認(rèn)制度相關(guān)的問(wèn)題是我們的榮幸。希望對(duì)您有幫助，感謝您的閱讀。

　　主要經(jīng)營(yíng)范圍：建筑裝潢材料、金屬材料、塑料制品、橡膠制品、化工原料、鋼材、干粉砂漿、水泥制品、木制品、陶瓷制品、五金交電、電工器材、石膏板、防水材料、塑料管材、五金工具、日用百貨的銷(xiāo)售，從事貨物與技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：開(kāi)采石灰石巖、頁(yè)巖；生產(chǎn)水泥、水泥制品、商品混凝土、干混砂漿、石膏瓦、管樁、水泥板材、管材及水泥預(yù)制構(gòu)件、混凝土用摻合料及預(yù)拌砂漿；銷(xiāo)售本公司產(chǎn)品；批發(fā)石灰石巖、石灰石巖礦粉；新型干法水泥技術(shù)研發(fā)、推廣、服務(wù)；固體廢物回收綜合利用技術(shù)的研發(fā)；清潔環(huán)保能源技術(shù)的開(kāi)發(fā)。。